CORPORATE GOVERNANCE コーポレートガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」・「意思決定の迅速化」・「倫理・遵法体制の充実」・「内部統制の強化」の他、「情報開示」・「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、さらなるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。
コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み
当社は、コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方や取組み方針等を「コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み」として取りまとめ、2022年より対外的にも公表しています。
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コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み (
PDF | 664KB )
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コーポレートガバナンス報告書 ( PDF | 485KB )
コーポレート・ガバナンス強化
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
当社の事業を取り巻く環境変化が一層激しくなるなか、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、人的資本、サステナビリティや重大リスクといった中長期の経営戦略に関する事項を重点的に審議することで、さらなる取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とする体制を構築します。
また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会のモニタリング機能の強化を図ってまいります。
機関ごとの構成
◎＝議長又は委員長 〇＝出席メンバー
| 役位 | 氏名 | 1 取締役会 | 2 指名報酬 諮問委員会 |
3 経営会議 | 4 監査等 委員会 |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役社長 | 富澤 克行 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 東 俊一 | ○ | ○ | ||
| 取締役専務執行役員 | 與五澤 一元 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役上席執行役員 | 柴田 恭宏 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 松尾 英喜 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 藤原 悟郎 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 小笠原 由佳 | ○ | ○ | ||
| 取締役 常勤監査等委員 | 友森 裕三 | ○ | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 監査等委員 | 関口 典子 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 監査等委員 | トーマス・ヴィッティ | ○ | ○ | ○ | |
| 常務執行役員 | 常盤 泰丸 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 元山 茂親 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 平井出 浩志 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 反田 哲史 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 八道 啓一 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 稲澤 慎治 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 山本 則彦 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 清水 則之 | ○ | |||
| 執行役員 | 今石 浩一 | ○ |
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1取締役会（2024年度 開催回数：15回）
取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。当社は、当社を取り巻く経営環境に適切に対応するため、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能の分離と業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しています。2024年6月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨の定款変更を行いました。
現在、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち社外取締役は3名、独立社外取締役は2名）、監査等委員である取締役は3名（うち独立社外取締役は2名）で構成されています。 -
2指名報酬諮問委員会（2024年度 開催回数：4回）
当社は、取締役を含む経営陣幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。その協議事項は次のとおりです。
- ①指名に関する事項：役員の選解任基準、役員候補者の選定など
- ②報酬に関する事項：役員の報酬を決定するための方針・手続、取締役の報酬限度額に関する事項など
- ③その他：役員の個人別評価、社長の後継者計画など
指名報酬諮問委員会は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めています。
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3経営会議（2024年度 開催回数：25回）
取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、「経営会議」を設置しています。現在、経営会議は、取締役社長1名、事業部門管掌役員1名及び執行役員11名で構成されています。
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4監査役会・監査等委員会
当社は2024年6月25日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の監査等委員会は、取締役3名で構成されており、このうち過半数の2名が社外取締役です。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員1名（出縄 正人）を選任しています。
コーポレートガバナンス早見表
| 組織形態 | 監査等委員会設置会社 |
|---|---|
| 取締役の人数 (うち社外取締役) |
10名 (5名) |
| 取締役の任期 | 1年 |
| 社外取締役のうち 独立役員に指定されている人数 |
4名 |
| 監査等委員 (うち社外取締役) |
取締役3名 (2名) |
|---|---|
| 執行役員制度の採用 | 有 |
| 任意の委員会の有無 | 有(指名報酬諮問委員会) |
| 報酬制度 | 1 定額報酬 2 業績連動報酬 3 譲渡制限付株式報酬 |
取締役会の知識・経験・能力のバランス、
多様性及び規模に関する考え方
取締役会における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び監督機能を最大限発揮し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう考慮しています。また、取締役は独立社外取締役が2分の1を占める構成としています。
当社は、新たに策定した中長期経営計画に基づき、6つの経営戦略の遂行と3つの強みの強化を図ります。また、本計画の策定とあわせて新たなビジョンを策定し、全てのステークホルダーと共に新たな価値を創出する事を目指してまいります。
そこで、当社取締役会は、前中期計画における課題の振り返りとともに、新中長期経営計画を達成しビジョンを実現するために取締役会が備えるべきスキルについて議論を重ね、8つのスキルを特定しました。下記スキルマトリクスは、各取締役が保有するスキルのうち、特に当社が「期待する」スキルを最大3項目に限定して記載しており、取締役会メンバーの有するすべての専門性や知見を示すものではありません。
取締役会メンバーのスキル・マトリックス
| 氏名 | 当社における地位 | ONE RYODEN Growth 2029 | 3034を達成する上で必要なスキル | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業 経営 |
国際性 | 業界 経験 |
新事業 戦略 |
人財 マネジメント |
財務 | 法務・リスクマネジメント | サステナビリティ | ||
| 富澤 克行 | 代表取締役社長 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 東 俊一 | 取締役 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 與五澤 一元 | 取締役 専務執行役員 |
○ | ○ | ○ | |||||
| 柴田 恭宏 | 取締役 上席執行役員 |
○ | ○ | ○ | |||||
| 松尾 英喜 | 社外取締役(独立) | ○ | ○ | ○ | |||||
| 藤原 悟郎 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 小笠原 由佳 | 社外取締役(独立) | ○ | ○ | ○ | |||||
| 友森 裕三 | 取締役 常勤監査等委員 |
○ | ○ | ||||||
| 関口 典子 | 社外取締役(独立) 監査等委員 |
○ | ○ | ○ | |||||
| トーマス・ヴィッティ | 社外取締役(独立) 監査等委員 |
○ | ○ | ○ | |||||
取締役会の実効性評価
当社は、2024年度は前中期経営計画の最終年度であり、また2025年度から始まる中期経営計画を策定する年度でした。
そこで当社取締役会は、前中期経営計画で掲げたKPI未達（見込み）の要因（監督側・執行側）、前中期経営計画で達成できたこと、次期中期経営計画で掲げるビジョンや、KPI達成のために必要なことや課題（監督側・執行側）、そして監査等委員会設置会社移行後の課題などについて、取締役会メンバー全員にアンケートを実施し、その結果に基づき取締役会で議論を実施しました。
その結果、監督側の課題としては、取締役会はその役割として企業戦略など大きな戦略を示すこと、リスクテイクを可能とする環境を整備すること、そして実効性の高い監督を行うことなどが求められるなか、①事業環境の変化等を踏まえ、実効性の伴う計画への修正を執行側に促すこと、②計画の妥当性やKPIの根拠等についてさらに踏み込んだ議論を行うべきであったこと、③当社が持続的な成長を実現するために掲げた目指す姿：「事業創出会社」への変革のための事業ポートフォリオの組み換え、大胆な事業転換、リソースの集中的再配分などの点での踏み込み不足などが挙げられました。
一方、①パーパス・ビジョン・バリューズを制定、当社が目指す道しるべを示したこと、②サステナビリティ経営に踏み込んだこと、③経営戦略に紐づく役員報酬制度に大幅に改定したこと、④監査等委員会設置会社に移行、モニタリングモデルに移行しガバナンスの強化が図れたこと、⑤取締役会で中長期的かつ大局的なテーマの議論がスタートしたことなどが成果として挙げられました。
こうした課題の指摘や今後の方向性を踏まえ、当社取締役会はさらなる実効性を高め、引き続き企業価値の向上に取り組んでまいります。
社外役員の状況
当社は、社外取締役5名を選任しています。（うち監査等委員である取締役は2名）
社外取締役はそれぞれの豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行に対する助言や牽制機能を担っています。また、監査等委員である取締役は客観的・独立的な立場から、常勤監査等委員と連携して経営執行状況の把握と監督を行い、当社及び当社グループの内部統制システムの整備・運用等の検証を通じて取締役の職務執行が法令・定款に適合しているかを監査しています。
| 氏名 | 独立 役員 |
選任の理由 | 2024年度出席状況 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会 | 監査役会 | 監査等 委員会 |
||||
| 社外取締役 | 松尾 英喜 | ○ | 日本の大手化学メーカーである三井化学(株)において長年経営に携わり、経営についての幅広い見識を有しています。またグローバルでの経験や生産・技術にも精通しており、2023年からはそうした経験を踏まえ独立した客観的な立場からの経営に対する助言、ガバナンスの強化及び適切な監督に貢献いただくなど当社社外取締役として適切に職務を遂行していただいています。このため、今後も当社の経営監督機能の強化等に貢献いただけると判断し、選任しています。また、指名報酬諮問委員会の委員長を務め、役員の指名・報酬に関する審議、サクセッションプランの策定・運用の深化や推進にあたり、専門的な知見を活かした客観性・透明性のある提言や課題提起を行い当社の企業価値向上に尽力しています。
なお、当社と利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。 |
15/15 | - | - |
| 藤原 悟郎 | 三菱電機(株)の要職を務められ、当社に関連する業界に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、2023年からは当社社外取締役として客観的な立場から様々な助言・提言及びご意見をいただくなど当社社外取締役として適切に職務を遂行していただいています。このため、今後も当社の経営監督機能の強化等に貢献いただけると判断し、選任しています。また、指名報酬諮問委員会の委員として役員の指名・報酬に関する審議、サクセッションプランの策定・運用の深化や推進にあたり、客観性・透明性のある提言や課題提起を行い当社の企業価値向上に尽力しています。
なお、三菱電機(株)は当社の特定関係事業者に該当します。 |
15/15 | - | - | ||
| 小笠原 由佳 | ○ | 行政・民間・公益という異なるセクターで利益追求と同時に社会へのインパクトを創出する活動で20年以上の非営利及びビジネス経験があり、またこうした経験に基づくサステナビリティ経営について先進的かつ優れた見識を有しています。こうした専門性と見識に基づき、当社の業務執行の監督及びガバナンスの強化に十分な役割を果たしていただけると判断し、選任しています。
なお、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。 |
9/10（注1） | - | - | |
| 監査等委員 | 関口 典子 | ○ | 公認会計士として、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え企業における実務経験を有しており、また2022年からは当社の社外監査役として適切に職務を遂行していただいています。2024年6月からは監査等委員である取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただけると判断し、選任しています。
なお、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。 |
15/15 | 2/2（注2） | 5/5（注1） |
| トーマス・ヴィッティ | ○ | 弁護士として長年グローバル企業のM&Aに携わるなど専門的かつ豊富な経験や知識を有しており、また2022年からは当社の社外取締役として客観的な立場から助言・提言をいただくなど適切に職務を遂行していただいています。2024年6月からは監査等委員である取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただけると判断し、選任しています。
なお、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。 |
14/15 | 2/2（注2） | 5/5（注1） | |
- （注1）2024年6月24日以降の出席状況を記載しています。
- （注2）2024年6月23日以前の出席状況を記載しています。
経営陣幹部の選解任と指名の方針・手続
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取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員候補の指名を行うにあたっての方針と手続 ( PDF | 380KB )
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社外役員の独立性基準 ( PDF | 317KB )
取締役の報酬等
取締役の報酬に関する基本方針
- 当社の経営理念に沿って、企業価値の中長期的な拡大につながるものであること
- 株主との利害の共有を図るものであること
- ステークホルダーに対し、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること
取締役の報酬決定方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額及びその内容は基本方針に基づき、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定します。また、監査等委員である取締役の個人別報酬額及びその内容は監査等委員である取締役の協議により決定します。
| 役員 区分 |
該当する役員 | 報酬等の考え方 | 報酬等の決議の内容 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) |
(1)定額報酬役位及び職責に基づく定額報酬(金銭)を、会社業績、優秀な人財の確保、従業員給与水準とのバランス、経済情勢(報酬水準の動向を含む)等を総合的に勘案し、取締役会で決定する。また支給時期は毎年一定の時期とする。 (2)業績連動報酬単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、業績指標(KPI)を反映した業績連動報酬(金銭)を支給するものとし、具体的には連結営業利益、連結ROE 及び一株当たり当期純利益(単体)を指標としてその額を算定した上で、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定する。また支給時期は毎年一定の時期とする。 (3)譲渡制限付株式報酬取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、持続的成長の実現と企業価値の向上に中長期的に取り組むこと及び株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株価向上へのインセンティブを与え続ける観点から、譲渡制限付株式報酬を支給する。その報酬額は、金銭報酬とのバランスを考慮し、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定し、支給時期は年1回、毎年一定の時期とする。 |
|
| 監査等委員である取締役 |
経営監督としての責任、優秀な人財の確保、従業員給与水準とのバランス、経済情勢(報酬水準の動向を含む)等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定する。また支給時期は毎月一定の時期とする。 |
報酬の支給割合
取締役社長
社内取締役(取締役社長を除く)
取締役及び監査役の報酬等の額（2024年度）
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 定額報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック・ オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役 (監査等委員を除く) |
9 | 108 | 30 | 28 | 40 | 208 |
| (うち社外取締役) | 4 | 21 | - | - | - | 21 |
| 取締役 (監査等委員) |
3 | 29 | - | - | - | 29 |
| (うち社外取締役) | 2 | 15 | - | - | - | 15 |
| 監査役 | 4 | 11 | - | - | - | 11 |
| (うち社外取締役) | 2 | 3 | - | - | - | 3 |
- ※1上記員数及び報酬等の額には、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した4名を含む監査等委員会設置会社への移行前における取締役に対する報酬等を含んでいます。なお、無報酬の社外取締役1名は含まれておりません。
監査等委員である取締役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものです。 - ※2取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して単年度の業績指標を反映した業績連動報酬（賞与）を支給しています。その算定方法は31頁に記載のとおりであり、上記の額は取締役3名（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に支給する予定額です。また、算定に用いた業績指標は、連結営業利益、連結ROE及び1株当たり当期純利益（単体）であり、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における経営指標の達成に向けたインセンティブとして機能することと、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にすることを目的としたものです。なお、連結営業利益及び連結ROEの実績は15頁及び16頁に記載のとおりであり、1株当たり当期純利益（単体）の実績は、187.01円です。
- ※3 株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の算定方法は次のとおりであり、上記株式報酬型ストック・オプションの額は株式報酬型ストック・オプションとして取締役4名（社外取締役及び監査等委員である取締役は支給対象外。）に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額です。
- ・新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させる。
- ・新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。また、割当個数は、別途定めるストック・オプション報酬基準額を当該新株予約権1個当たりの公正価額（算定にはブラック・ショールズ・モデルを用いる）で除して算出し、株主総会で決議された新株予約権の総数を上回らない範囲内で取締役会決議により決定する。
- ※4株式報酬型ストック・オプションの算定に用いた業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、株主との利害の共有を図ることを目的としたものです。なお、その実績は21頁に記載のとおりです。
- ※5譲渡制限付株式報酬の内容は31頁に記載のとおりであり、上記譲渡制限付株式報酬の額は譲渡制限付株式として取締役3名（社外取締役及び監査等委員である取締役は支給対象外。）に付与した当事業年度の費用計上額です。なお、当事業年度における株式の交付状況は、26頁の「1.(5)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載のとおりです。
取締役のトレーニング
当社は、取締役が必要とする知識等を習得するために、就任時及び就任後においても必要な研修、外部セミナーへの参加等を行います。