CORPORATE GOVERNANCE コーポレートガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」・「意思決定の迅速化」・「倫理・遵法体制の充実」・「内部統制の強化」の他、「情報開示」・「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、さらなるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。
コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み
当社は、コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方や取組み方針等を「コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み」として取りまとめ、2022年より対外的にも公表しています。
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コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み (
PDF | 1.0MB )
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コーポレートガバナンス報告書 ( PDF | 1.6MB )
コーポレート・ガバナンス強化
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
当社の事業を取り巻く環境変化が一層激しくなるなか、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、人的資本、サステナビリティや重大リスクといった中長期の経営戦略に関する事項を重点的に審議することで、さらなる取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とする体制を構築します。
また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会のモニタリング機能の強化を図ってまいります。
機関ごとの構成
◎＝議長又は委員長 〇＝出席メンバー
| 役位 | 氏名 | 1 取締役会 | 2 指名報酬 諮問委員会 |
3 経営会議 | 4 監査等 委員会 |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役社長 | 富澤 克行 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役常務執行役員 | 東 俊一 | ○ | ○ | ||
| 取締役常務執行役員 | 與五澤 一元 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 松尾 英喜 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 藤原 悟郎 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 小笠原 由佳 | ○ | ○ | ||
| 取締役 監査等委員 | 友森 裕三 | ○ | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 監査等委員 | 関口 典子 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 監査等委員 | トーマス・ヴィッティ | ○ | ○ | ○ | |
| 常務執行役員 | 大庭 康 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 常盤 泰丸 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 平井出 浩志 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 反田 哲史 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 八道 啓一 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 稲澤 慎治 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 柴田 恭宏 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 元山 茂親 | ○ | |||
| 執行役員 | 今石 浩一 | ○ |
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1取締役会（2023年度 開催回数：15回）
取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。当社は、当社を取り巻く経営環境に適切に対応するため、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能の分離と業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しています。2024年6月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨の定款変更を行いました。
現在、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は6名（うち社外取締役は3名、独立社外取締役は2名）、監査等委員である取締役は3名（うち独立社外取締役は2名）で構成されています。 -
2指名報酬諮問委員会（2023年度 開催回数：6回）
当社は、取締役を含む経営陣幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。その協議事項は次のとおりです。
- ①指名に関する事項：役員の選解任基準、役員候補者の選定など
- ②報酬に関する事項：役員の報酬を決定するための方針・手続、取締役の報酬限度額に関する事項など
- ③その他：役員の個人別評価、社長の後継者計画など
指名報酬諮問委員会は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めています。
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3経営会議（2023年度 開催回数：27回）
取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、「経営会議」を設置しています。現在、経営会議は、取締役社長1名及び執行役員9名で構成されています。
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4監査役会・監査等委員会
当社は2024年6月25日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の監査等委員会は、取締役3名で構成されており、このうち過半数の2名が社外取締役です。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員1名（出縄 正人）を選任しています。
コーポレートガバナンス早見表
| 組織形態 | 監査等委員会設置会社 |
|---|---|
| 取締役の人数 (うち社外取締役) |
9名 (5名) |
| 取締役の任期 | 1年 |
| 社外取締役のうち 独立役員に指定されている人数 |
4名 |
| 監査等委員 (うち社外取締役) |
取締役3名 (2名) |
|---|---|
| 執行役員制度の採用 | 有 |
| 任意の委員会の有無 | 有(指名報酬諮問委員会) |
| 報酬制度 | 1 定額報酬 2 業績連動報酬 3 譲渡制限付株式報酬 |
取締役会の知識・経験・能力のバランス、
多様性及び規模に関する考え方
取締役会における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び監督機能を最大限発揮し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう考慮しています。また、取締役は独立社外取締役が3分の1を占める構成としています。
取締役会メンバーのスキル・マトリックス
| 氏名 | 当社における地位 | 分野 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業 経営 |
業界 知見 |
グローバルビジネス | 財務 会計 |
法務・リスクマネジメント | ガバナンス・サステナビリティ | 多様性 異業種 経験※ |
||
| 富澤 克行 | 代表取締役社長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 東 俊一 | 取締役 常務執行役員 |
○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 與五澤 一元 | 取締役 常務執行役員 |
○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 松尾 英喜 | 社外取締役(独立) | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 藤原 悟郎 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 小笠原 由佳 | 社外取締役(独立) | ○ | ○ | ○ | ||||
| 友森 裕三 | 取締役 常勤監査等委員 |
○ | ○ | |||||
| 関口 典子 | 社外取締役(独立) 監査等委員 |
○ | ○ | ○ | ○ | |||
| トーマス・ ヴィッティ |
社外取締役(独立) 監査等委員 |
○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
- ※※印は、健全性や透明性、持続的な成長を実現するための知見として設定しています。
取締役会の実効性評価
評価の方法
取締役会の実効性を確認し向上を図るため、第84期（2023年4月から2024年3月）取締役会の実効性評価について、全取締役会メンバーに対し「取締役会の実効性評価に関する自己評価アンケート」を実施しました。また独立役員より忌憚のない意見をいただくことを目的とし、独立役員のみの意見交換会を実施しています。
アンケートの概要
| 対象者 | 取締役（議長除く）・監査役 |
|---|---|
| 方法 | 無記名式のアンケート |
| 項目 | ①取締役会の規模・構成 ②取締役会の役割・機能 ③取締役会の運営・課題 ④指名報酬諮問委員会に対する評価 ⑤取締役の議論 ⑥前回評価で課題とされた事項に対する評価 ⑦投資家・株主との関係 ⑧自己評価 ⑨その他 |
| 設問 | 全35問（自由記述欄11問含む） |
評価結果と今後の取り組み
当社の取締役会は、重要テーマ（ダイバーシティ、競合他社・市場動向など）の選定及びその議論を充実化させたことで、昨年度の評価で課題とされた事項に改善が見られました。
一方、資料の内容と配布時期、サステナビリティに関する議論については引き続き改善の余地があり、とくに経営（成長）戦略の議論についてはさらなる充実化が望まれています。
また当社の経営課題は次期経営陣の育成とサクセッションプラン、事業ポートフォリオの議論などが挙げられました。
この結果を踏まえ、本年度は次期中期経営計画策定に向け、事業ポートフォリオを含めた中長期的な経営戦略の取締役会での複数回の議論、資料の見直し、社長の後継者計画を通じた次期経営陣の育成・サクセッションプランの推進に取り組みます。
社外役員の状況
当社は、社外取締役5名を選任しています。（うち監査等委員である取締役は2名）
社外取締役はそれぞれの豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行に対する助言や牽制機能を担っています。また、監査等委員である取締役は客観的・独立的な立場から、常勤監査等委員と連携して経営執行状況の把握と監督を行い、当社及び当社グループの内部統制システムの整備・運用等の検証を通じて取締役の職務執行が法令・定款に適合しているかを監査しています。
| 氏名 | 独立 役員 |
選任の理由 | 2023年度出席状況 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会 | 監査役会 | ||||
| 社外取締役 | 松尾 英喜 | ○ | 日本の大手化学メーカーである三井化学(株)において長年経営に携わり、経営についての幅広い見識を有しています。またグローバルでの経験や生産・技術にも精通しており、2023年からはそうした経験を踏まえ独立した客観的な立場からの経営に対する助言、ガバナンスの強化及び適切な監督に貢献いただくなど当社社外取締役として適切に職務を遂行しております。今後も当社の経営監督機能の強化等に貢献いただけると判断し、選任しています。 | 10/10 | - |
| 藤原 悟郎 | 三菱電機(株)の要職を務められ、当社に関連する業界に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、2023年からは当社社外取締役として客観的な立場から様々な助言・提言及びご意見をいただくなど経営全般の監督機能に貢献いただいています。このため、今後も当社の経営監督機能の強化等に貢献いただけると判断し、選任しています。 | 10/10 | - | ||
| 小笠原 由佳 新任 |
○ | 行政・民間・公益という異なるセクターで利益追求と同時に社会へのインパクトを創出する活動で20年以上の非営利及びビジネス経験があり、またこうした経験に基づくサステナビリティ経営について先進的かつ優れた見識を有しています。こうした専門性と見識に基づき、当社の業務執行の監督及びガバナンスの強化に十分な役割を果たしていただけると判断したことから、選任しています。 | - | - | |
| 監査等委員 | 関口 典子 新任 |
○ | 公認会計士として、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え企業における実務経験を有しており、また2022年からは当社の社外監査役として適切に職務を遂行しております。今後は監査等委員である取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただくことが期待できると判断し選任しています。 | 15/15 | 7/7 |
| トーマス・ヴィッティ | ○ | 弁護士として長年グローバル企業のM&Aに携わるなど専門的かつ豊富な経験や知識を有しており、また2022年からは当社の社外取締役として客観的な立場から助言・提言をいただくなど職務を遂行しております。今後は監査等委員である取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただくことが期待できると判断し選任しています。 | 14/15 | - | |
経営陣幹部の選解任と指名の方針・手続
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取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員候補の指名を行うにあたっての方針と手続 ( PDF | 380KB )
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社外役員の独立性基準 ( PDF | 317KB )
取締役の報酬等
取締役の報酬に関する基本方針
- 当社の経営理念に沿って、企業価値の中長期的な拡大につながるものであること
- 株主との利害の共有を図るものであること
- ステークホルダーに対し、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること
取締役の報酬決定方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額及びその内容は基本方針に基づき、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定します。また、監査等委員である取締役の個人別報酬額及びその内容は監査等委員である取締役の協議により決定します。
| 役員 区分 |
該当する役員 | 報酬等の考え方 | 報酬等の決議の内容 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) |
(1)定額報酬役位及び職責に基づく定額報酬(金銭)を、会社業績、優秀な人材の確保、従業員給与水準とのバランス、経済情勢(報酬水準の動向を含む)等を総合的に勘案し、取締役会で決定する。また支給時期は毎年一定の時期とする。 (2)業績連動報酬単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、業績指標(KPI)を反映した業績連動報酬(金銭)を支給するものとし、具体的には連結営業利益、連結ROE 及び一株当たり当期純利益(単体)を指標としてその額を算定した上で、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定する。また支給時期は毎年一定の時期とする。 (3)譲渡制限付株式報酬取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、持続的成長の実現と企業価値の向上に中長期的に取り組むこと及び株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株価向上へのインセンティブを与え続ける観点から、譲渡制限付株式報酬を支給する。その報酬額は、金銭報酬とのバランスを考慮し、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定し、支給時期は年1回、毎年一定の時期とする。 |
|
| 監査等委員である取締役 |
経営監督としての責任、優秀な人材の確保、従業員給与水準とのバランス、経済情勢(報酬水準の動向を含む)等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定する。また支給時期は毎月一定の時期とする。 |
報酬の支給割合
取締役社長
社内取締役(取締役社長を除く)
取締役及び監査役の報酬等の額（2023年度）
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 定額報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック・オプション |
|||
| 取締役 | 8 | 123 | 52 | 17 | 193 |
| (うち社外取締役) | 4 | 25 | - | - | 25 |
| 監査役 | 5 | 45 | - | - | 45 |
| (うち社外監査役) | 2 | 12 | - | - | 12 |
- ※1上記員数及び報酬等の額には、2023年6月23日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名が含まれています。また、社外取締役6名のうち2名には報酬を支払っていません。
- ※2単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、取締役(社外取締役を除く)に対して業績連動報酬(賞与)を支給しています。その算定方法は第84期定時株主総会招集ご通知47頁に記載のとおりであり、上記の額は取締役4名(社外取締役は除く)に支給する予定額です。
- ※3当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対して非金銭報酬として株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を付与しています。上記株式報酬型ストック・オプションの額は株式報酬型ストック・オプションとして取締役3名(社外取締役は支給対象外)に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額です。
- ※4賞与・株式報酬型ストック・オプションの算定に用いた業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、株主との利害の共有を図ることを目的としたものです。
取締役のトレーニング
当社は、取締役が必要とする知識等を習得するために、就任時及び就任後においても必要な研修、外部セミナーへの参加等を行います。