コーポレートガバナンス | サステナビリティ

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」・「意思決定の迅速化」・「倫理・遵法体制の充実」・「内部統制の強化」の他、「情報開示」・「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、さらなるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み

当社は、コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方や取組み方針等を「コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み」として取りまとめ、2022年より対外的にも公表しています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み ( PDF | 965KB )
コーポレートガバナンス報告書 ( PDF | 1.3MB )

コーポレート・ガバナンス強化

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、4名の社外取締役を含む8名の取締役により構成される取締役会が重要な業務執行の意思決定と取締役の業務執行を監督し、社外監査役2名を含む4名の監査役が業務執行者からの独立性を確保し会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の業務執行を監査する、二重のチェック体制により業務の適正が確保されると考え、現在の監査役会設置会社の体制を選択しています。

機関ごとの構成

◎＝議長又は委員長　〇＝出席メンバー

役位	氏名	1 取締役会	2 指名報酬諮問委員会	3 経営会議	4 監査役会
取締役社長	富澤克行	◎		◎
取締役専務執行役員	北井祥嗣	○	○	○
取締役常務執行役員	小澤高弘	○		○
取締役常務執行役員	東俊一	○		○
社外取締役	藤原悟郎	○	○
社外取締役	室井雅博	○	◎
社外取締役	トーマス・ヴィッティ	○	○
社外取締役	松尾英喜	○	○
監査役	平井出浩志	○		○	◎
監査役	友森裕三	○		○	○
社外監査役	鈴木雅人	○			○
社外監査役	関口典子	○			○
常務執行役員	與五澤一元			○
常務執行役員	大庭康			○
常務執行役員	常盤泰丸			○

1取締役会（2022年度開催回数：15回）

取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。当社は、当社を取り巻く経営環境に適切に対応するため、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能の分離と業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しています。2018年6月の定時株主総会において、取締役の員数を12名以内とする定款変更を行いました。現在、当社の取締役会は取締役8名（うち社外取締役は4名であり、3名が独立役員）で構成されています。
2指名報酬諮問委員会（2022年度開催回数：5回）

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、「指名報酬諮問委員会」を設置しています。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して取締役の指名・報酬等に関する助言を行います。委員の過半数は独立社外取締役であり、委員長は、社外取締役の室井雅博氏です。
3経営会議（2022年度開催回数：27回）

取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、「経営会議」を設置しています。現在、経営会議は、取締役社長1名及び役付執行役員6名で構成され、また常勤監査役も出席しています。
4監査役会（2022年度開催回数：6回）

当社の監査役会は、常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成されています。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、取締役会その他重要会議に出席し、当社及び当社グループの取締役及び使用人等の報告内容の検証、会社の業務・財産の状況に関する調査等を実施し、取締役の職務執行の適法性に関する監査・監督を行っています。

コーポレートガバナンス早見表

組織形態	監査役会設置会社
取締役の人数 (うち社外取締役)	8名 (4名)
取締役の任期	1年
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数	3名

監査役の人数 (うち社外監査役)	4名 (2名)
執行役員制度の採用	有
任意の委員会の有無	有(指名報酬諮問委員会)
報酬制度	1 定額報酬 2 賞与 3 株式報酬型ストック・オプション

取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方

取締役会における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び監督機能を最大限発揮し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう考慮しています。また、取締役は独立社外取締役が3分の1を占める構成としています。

取締役会メンバーのスキル・マトリックス

	企業経営	業界知見	グローバルビジネス	技術・DX	財務会計	法務・リスクマネジメント	ガバナンス・サステナビリティ	多様性異業種経験^※
代表取締役社長富澤克行	○	○	○				○	○
代表取締役専務執行役員指名報酬諮問委員会委員北井祥嗣	○	○		○	○	○	○
取締役常務執行役員小澤高弘	○	○		○
取締役常務執行役員東俊一	○	○	○			○
社外取締役指名報酬諮問委員会委員藤原悟郎	○	○				○		○
社外取締役(独立) 指名報酬諮問委員会委員長室井雅博	○			○			○	○
社外取締役(独立) 指名報酬諮問委員会委員トーマス・ヴィッティ	○		○			○	○	○
社外取締役(独立) 指名報酬諮問委員会委員松尾英喜	○		○	○			○	○
常勤監査役平井出浩志		○						○
常勤監査役友森裕三		○			○
社外監査役鈴木雅人						○	○	○
社外監査役関口典子					○	○	○	○

※健全性や透明性、持続的な成長を実現するための知見として設定しています。

取締役会の実効性評価

評価の方法

取締役会の実効性を確認し向上を図るため、2022年度（2022年4月から2023年3月）取締役会の実効性評価について、全取締役会メンバーに対し「取締役会の実効性評価に関する自己評価アンケート」を実施しました。昨年度から独立役員からより忌憚のない意見を頂くことを目的とし、独立役員のみの意見交換会を実施しています。

アンケートの概要

対象者	取締役・監査役
方法	無記名式のアンケート
項目	①取締役会の構成　②取締役会の運営　③取締役会の議論　④指名報酬諮問委員会の運営　等
設問	全28問（自由記述欄５問含む）

評価結果と今後の取り組み

当社の取締役会は、建設的で活発な議論が行われており、多様性の確保を含む取締役会の構成・人数、取締役会の運営や議論、指名報酬諮問委員会の運営などについて、おおむね適切で実効的に機能していると評価されました。

一方、各項目について、それぞれ次のとおりさらなる改善を図るべきであるとの指摘がなされています。

①取締役会の構成

社内女性役員の育成・登用を図るとともに、女性役員比率の目標を定めるべきである。
財務会計スキルを含め、経営環境などを踏まえた専門性を確保するための経営陣幹部の教育・研修の充実化と年齢も含めた多様性を確保すべきである。

②取締役会の運営

WEB参加の場合の音響設備を改善すべきである。
リスクなどフォーカスすべき部分にフォーカスした資料の作成と説明、また議題の検討期間を確保すべくさらなる資料の早期化を図るべきである。
重要案件に関する社外役員への情報提供の早期化については未だ改善の余地がある。

③取締役会での議論

経営戦略・ダイバーシティ・サステナビリティ・人材開発など重要かつ中長期的なテーマに関する議論がまだ不足している。

④指名報酬諮問委員会

さらなる実効性を確保すべく努力すべきである。
活動状況や議論の内容を取締役会メンバーがより把握できる環境にすべきである。

⑤その他

全体として過去と比べると形式面ではかなり改善してきたものの、さらなる実効性を確保するためには実質面について引き続き優先順位をつけて取り組むべきである。
実効性に関する自己評価は、形式面よりも会社のガバナンス・経営戦略・経営効率などの実効性を評価の対象とすべきである。
実効性評価の結果について取締役会に単に報告するだけでなく、議論し改善につなげるべきである。

昨年度の評価結果を踏まえ、取締役会で議論するテーマの選定、現地視察などを行い実効性の確保に努めてまいりましたが、今回の実施結果を踏まえ、さらなる実効性のある議論につながるテーマの選定、取締役会資料の内容・提供時期の改善、社外役員の現地視察の充実化などに取り組むとともに、取締役会の実効性評価に関する自己評価については、今後は取締役会の活動が当社の中長期的な企業価値の向上につながっているのか否かという本質的な自己評価を行い、さらなる取締役会の実効性向上とコーポレートガバナンスのさらなる充実を図ってまいりたいと考えます。

社外役員の状況

当社は、社外取締役4名と社外監査役2名を選任しています。社外取締役はそれぞれの豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行に対する助言や牽制機能を担っています。また、社外監査役は客観的・独立的な立場から、常勤監査役と連携して経営執行状況の把握と監督を行い、当社及び当社グループの内部統制システムの整備・運用等の検証を通じて取締役の職務執行が法令・定款に適合しているかを監査しています。

氏名		独立役員	選任の理由	2022年度出席状況
氏名		独立役員	選任の理由	取締役会	監査役会
社外取締役	藤原悟郎新任		三菱電機株式会社営業本部事業企画部長の職にあり、当社に関連する業界に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場で経営全般の監督機能に貢献していただけると判断したためです。	-	-
	室井雅博	○	会社経営に加え、コーポレート・ガバナンス、デジタルトランスフォーメーションなどに関する豊富な知見・経験を有しており、このような視点及び独立した客観的な立場から有効な助言を行っているためです。	14/15	-
	トーマス・ヴィッティ	○	長年にわたり弁護士としてグローバル企業のM&A案件に携わるなど豊富な経験や知見を有しており、日本企業のあり方、文化にも理解が深く、当社がグローバルで躍進するための経営に対する助言、ガバナンスのさらなる強化及び適切な執行の監督に貢献していただいているためです。	11/11	-
	松尾英喜新任	○	会社経営に加え、グローバルでの経験や生産・技術にも精通しており、このような視点及び独立した客観的な立場から有効な助言を行っていただけると判断したためです。	-	-
社外監査役	鈴木雅人	○	弁護士として長年にわたり企業法務の経験を重ねており、その専門的知識と幅広い経験で、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいているためです。	14/15	6/6
社外監査役	関口典子	○	公認会計士として、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、企業における実務経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいているためです。	11/11	4/4

※社外取締役藤原悟郎氏、松尾英喜氏は、2023年６月23日開催の第83期定時株主総会において新たに選任されました。

取締役及び監査役の報酬等

取締役の報酬に関する基本方針

当社の経営理念に沿って、企業価値の中長期的な拡大につながるものであること
株主との利害の共有を図るものであること
ステークホルダーに対し、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること

取締役及び監査役の報酬決定方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬額については、社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会で決定します。監査役の報酬額については、監査役の協議により決定します。取締役及び監査役の報酬等の内容及び決定方針は以下のとおりです。

役員区分	該当する役員	報酬等の考え方	報酬等の決議の内容
取締役 (8名)	取締役(社内) (3名)	基本報酬(定額報酬) 役位ごとに一定額を定め、会社の業績、個々人の業績への貢献度及び役割・責任の達成度を総合的に勘案し取締役会で決定する。業績連動報酬等(賞与)
	取締役(社内) (3名)	単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、業績指標(KPI)を反映した現金報酬を業績連動報酬(賞与)として支給する。具体的には、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じた役位別の金額を、業績水準も勘案した上で取締役会で決定する。非金銭報酬等(株式報酬型ストック・オプション) 社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を高めるため、非金銭報酬として新株予約権を割り当てる。体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものとする。	金銭報酬の額は、年額400百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)(2010年6月29日開催の第70期定時株主総会決議) 株式報酬型ストック・オプションは、取締役(社外取締役を除く)分年額100百万円以内(2013年6月27日開催の第73期定時株主総会決議)
	社外取締役 (4名)	基本報酬(定額報酬)のみで構成され、業績連動報酬等はなし。
監査役 (4名)	監査役(社内) (2名)		金銭報酬の額は、年額80百万円以内(2013年6月27日開催の第73期定時株主総会決議)
監査役 (4名)	監査役(社内) (2名)		金銭報酬の額は、年額80百万円以内(2013年6月27日開催の第73期定時株主総会決議)

報酬の支給割合

取締役社長

社内取締役(取締役社長を除く)

取締役及び監査役の報酬等の額（2022年度）

役員区分	対象となる役員の員数 (名)	報酬等の種類別の総額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
		定額報酬	賞与	株式報酬型ストック・オプション
取締役	8	106	41	24	172
(うち社外取締役)	3	22	-	-	22
監査役	6	47	-	-	47
(うち社外監査役)	3	12	-	-	12

※1上記員数及び報酬等の額には、2022年6月23日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役2名が含まれています。また、社外取締役3名のうち1名には報酬を支払っていません。
※2上記賞与額は、取締役3名(社外取締役は除く)に支給した額です。
※3上記株式報酬型ストック・オプションの額は、株式報酬型ストック・オプションとして取締役4名(社外取締役は支給対象外)に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額です。
※4株式報酬型ストック・オプションの算定に用いた業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益です。

取締役・監査役のトレーニング

当社は、取締役及び監査役が必要とする知識等を習得するために、就任時及び就任後においても必要な研修、外部セミナーへの参加等を行います。

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